คำนำ

บริษัท สตีล อินเตอร์เทค จำกัด (มหาชน) ได้ดำเนินธุรกิจโดยยึดมั่นในการบริหารงานตามหลักปรัชญาเศรษฐกิจพอเพียงที่พระบาทสมเด็จพระเจ้าอยู่หัวทรงมีพระราชดำรัสชี้แนะเพื่อการพัฒนาอย่างยั่งยืน ซึ่งเป็นปรัชญาที่มุ่งเน้นความสมดุลและพร้อมต่อการเปลี่ยนแปลงอย่างรวดเร็ว โดยให้ความสำคัญกับการใช้ความรู้อย่างรอบคอบ ระมัดระวัง และคำนึงถึงคุณธรรม ซึ่งตรงกับหลักการพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นถือเป็นเครื่องมือเพื่อเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของบริษัทฯ โดยแสดงให้เห็นถึงการมีระบบบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โปร่งใส ตรวจสอบได้ ซึ่งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน ผู้มีส่วนได้เสีย และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย บริษัทฯ จึงเห็นสมควรที่จะกำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้นมาเป็นลายลักษณ์อักษร โดยได้รวบรวมหลักการและแนวปฏิบัติที่ดี ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยมาปรับเข้ากับหลักปฏิบัติของบริษัทฯ

นโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับนี้ จัดทำขึ้นสำหรับเป็นแนวทางและข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร ตลอดจนพนักงานของบริษัทฯ ใช้เป็นมาตรฐานในการปฏิบัติอย่างเคร่งครัด เพื่อสร้างความเติบโตอย่างยั่งยืนทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อไป

คณะผู้จัดทำ
13 พฤศจิกายน 2550

ดาวน์โหลด นโยบายกำกับดูแลกิจการ (Corporate Governance) (667KB)

บริษัท สตีล อินเตอร์เทค จำกัด (มหาชน) "บริษัทฯ” ได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการ โดยจัดหมวดหมู่ออกเป็น 5 หมวดตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2549 ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้การกำหนดบทบัญญัติต่างๆ จะยึดให้เป็นแนวทางที่ปฏิบัติได้จริง นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้นำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาใช้เป็นแนวทางพัฒนานโยบาย เพื่อให้การบริหารงาน และการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและโปร่งใส อันจะเป็นการให้ความคุ้มครอง และเพิ่มความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น นักลงทุน พนักงาน และผู้เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยมีแนวทางปฏิบัติในแต่ละหมวดดังต่อไปนี้

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายในการกำกับดูแลกิจการ โดยคำนึงถึงสิทธิของผู้ถือหุ้น เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นทุกรายได้รับสิทธิพื้นฐานต่างๆ อันได้แก่ การซื้อขายหรือโอนหุ้น การได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ การได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอ การเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น การแสดงความคิดเห็นในที่ประชุมอย่างเป็นอิสระ การมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญของบริษัทฯ ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นทุกรายมีสิทธิออกเสียงตามจำนวนหุ้นที่ถืออยู่ แต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง โดยได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

1. เผยแพร่ข้อมูลข่าวสารที่สำคัญ และจำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ โดยผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ และระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. จัดส่งหนังสือนัดประชุมที่ระบุวัน เวลา สถานที่จัดประชุม และวาระการประชุมพร้อมเอกสารที่เกี่ยวข้องให้ผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน ได้แก่ แผนที่ของสถานที่จัดประชุม รายละเอียดของข้อมูลแต่ละวาระการประชุม รายงานประจำปี แบบหนังสือมอบฉันทะ และข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเลือกที่จะมอบฉันทะให้เข้าประชุมแทนได้ ซึ่งในหนังสือนัดประชุมจะแจ้งรายละเอียดของเอกสารที่ผู้ถือหุ้นจะต้องนำมาแสดงในวันประชุมด้วย รวมถึงข้อบังคับบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น

3. เผยแพร่ข้อมูลต่างๆ เกี่ยวกับวาระการประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าประมาณ 30 วัน ผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้มีเวลาศึกษาข้อมูลประกอบการประชุมล่วงหน้าอย่างเพียงพอ

4. ก่อนเริ่มการประชุม ประธานกรรมการแจ้งจำนวน/สัดส่วนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม ทั้งที่มาด้วยตนเองและรับมอบฉันทะ จากนั้นชี้แจงวิธีการลงคะแนนเสียงและนับคะแนนเสียง โดยจัดให้มีคณะกรรมการตรวจนับคะแนน ซึ่งประกอบด้วย กรรมการอิสระ ผู้สอบบัญชี และเจ้าหน้าที่ของบริษัทฯ ดำเนินการตรวจนับคะแนนเพื่อความโปร่งใส และแสดงผลสรุปของคะแนนเสียงทุกวาระในห้องประชุม

5. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในระหว่างการประชุม โดยให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในประเด็นต่างๆ ที่เป็นข้อสงสัย หรือแสดงข้อคิดเห็นเพิ่มเติมได้ ก่อนที่จะลงคะแนนและสรุปมติที่ประชุมของแต่ละวาระ โดยที่กรรมการ และกรรมการบริหารที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ จะร่วมชี้แจงรายละเอียด และตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นด้วย

6. ให้สิทธิผู้ถือหุ้นที่มาร่วมประชุมผู้ถือหุ้นภายหลังเริ่มการประชุมแล้วมีสิทธิออกเสียงหรือลงคะแนนในระเบียบวาระที่อยู่ระหว่างการพิจารณาและยังไม่ได้ลงมติ

7. กรรมการทุกคนเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น โดยผู้ถือหุ้นสามารถซักถามประธานคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

8. ดำเนินงานอย่างมีประสิทธิภาพในการสร้างความเจริญเติบโตอย่างยั่งยืนแก่องค์กร เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ คำนึงถึงผู้ถือหุ้นทุกราย ทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และผู้ถือหุ้นรายย่อย สนับสนุนให้ได้รับการปฏิบัติที่เท่าเทียมกันและเป็นธรรม โดยได้ดำเนินการดังต่อไปนี้

1. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะเสนอเพิ่มวาระการประชุม และเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ก่อนที่จะส่งหนังสือนัดประชุม โดยแจ้งวิธีการและกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดในการให้สิทธิผ่านระบบข่าวของตลาดหลักทรัพย์ฯ

2. ดำเนินการประชุมโดยเรียงตามวาระที่ระบุในหนังสือนัดประชุม (ไม่มีการสลับวาระ) และไม่มีการเพิ่มวาระเพื่อพิจารณาอื่นนอกจากที่ระบุไว้ในหนังสือนัดประชุม (ไม่มีวาระจร)

3. นำเสนอข้อมูลของกรรมการอิสระเพื่อเป็นทางเลือกในการมอบฉันทะของผู้ถือหุ้น และสนับสนุนให้ใช้หนังสือมอบฉันทะรูปแบบที่สามารถกำหนดทิศทางการลงคะแนนเสียงได้

4. จัดให้มีบัตรลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ สำหรับผู้ถือหุ้นใช้ในการลงคะแนนเสียง โดยเฉพาะสำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่เห็นด้วยและงดออกเสียง เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่องได้อย่างเป็นอิสระ โดยเมื่อจบการประชุมผู้ถือหุ้นสามารถขอตรวจสอบรายละเอียดได้

5. เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีทางเลือกในการใช้สิทธิออกเสียงเลือกกรรมการที่เสนอแต่งตั้งเป็นรายคน

6. กำหนดแนวทางในการรักษาข้อมูลอันเป็นความลับของบริษัท ฯ ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานในองค์กรถือปฏิบัติ ทั้งนี้เพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบใดๆ ต่อบริษัทฯ

7. กำหนดแนวทางปฏิบัติสำหรับกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์ไว้ในจรรยาบรรณทางธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้เพื่อรักษาผลประโยชน์อันชอบธรรมของบริษัทฯ

หมวดที่ 3 บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายให้มีการปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่ม ซึ่งได้แก่ ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน ลูกค้า คู่ค้าและ/หรือเจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า พนักงาน รัฐบาล ชุมชนและสังคม ตามสิทธิเป็นลายลักษณ์อักษรไว้อย่างชัดเจนในจรรยาบรรณทางธุรกิจ และนโยบายกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เพื่อส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างความมั่งคั่ง ความมั่นคงทางการเงิน และความยั่งยืนของกิจการ
การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสีย

1. ผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุน
   บริษัทฯ มีนโยบายในการดำเนินธุรกิจอย่างซื่อสัตย์สุจริต มีคุณธรรม และจริยธรรม และพยายามที่จะพัฒนากิจการให้เจริญเติบโตก้าวหน้า มีผลประกอบการที่ดี เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับการลงทุนของผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนอย่างต่อเนื่องและยั่งยืน โดยยึดหลักการการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

2. ลูกค้า
   บริษัทฯ ตระหนักถึงความพึงพอใจของลูกค้าเป็นสำคัญ จึงได้นำมาตรฐาน ISO 9001:2000 เข้ามาใช้ในองค์กร โดยได้กำหนดนโยบายคุณภาพไว้ว่า “บริษัทฯ จะผลิตสินค้าที่มีคุณภาพและได้มาตรฐานเดียวกัน มีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้ลูกค้าได้รับความพึงพอใจสูงสุด”

3. คู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้
   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะสร้างความสัมพันธ์ที่ดีทางธุรกิจกับคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้ ดำเนินธุรกิจบนพื้นฐานของความเกื้อหนุนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย ให้การปฏิบัติต่อคู่ค้า และ/หรือเจ้าหนี้อย่างเสมอภาค โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ หลีกเลี่ยงสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งปฏิบัติตามพันธสัญญาอย่างเคร่งครัด เพื่อบรรลุผลประโยชน์ร่วมกัน

4. คู่แข่งทางการค้า
   บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่แข่งทางการค้า โดยตั้งอยู่บนพื้นฐานของกติกาการแข่งขันที่ยุติธรรม ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม

5. พนักงาน
   บริษัทฯ นั้นให้ความสำคัญกับพนักงาน ซึ่งเป็นทรัพยากรที่สำคัญของบริษัทฯ ซึ่งจะมีส่วนช่วยส่งเสริม และผลักดันให้องค์กรบรรลุถึงเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจ ดังนั้นบริษัทฯ จึงมีนโยบายที่จะดูแลพนักงานให้มีคุณภาพชีวิตที่ดี โดยมีสภาพการจ้างที่ยุติธรรม มีสวัสดิการที่เหมาะสม มีโอกาสที่จะพัฒนาความก้าวหน้า รวมทั้งมีสภาพการทำงานที่ปลอดภัยและถูกสุขอนามัย

6. รัฐบาล
   บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจเพื่อการเสริมสร้างและพัฒนาความเจริญก้าวหน้าของประเทศ โดยยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับ และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง และเป็นไปตามครรลองประเพณีธุรกิจทั่วไป

7. ชุมชนและสังคม
   บริษัทฯ ดำเนินธุรกิจโดยมีส่วนร่วมรับผิดชอบต่อชุมชน สังคม โดยให้ความสำคัญกับการปฏิบัติตามมาตรฐานต่างๆ ที่เกี่ยวกับความปลอดภัย ความมั่นคง สุขอนามัย และสิ่งแวดล้อมอย่างถูกต้องเหมาะสม และคำนึงถึงผลกระทบที่มีต่อทรัพยากรธรรมชาติและสิ่งแวดล้อม

หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

บริษัทฯ ให้ความสำคัญในเรื่องการเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงินอย่างถูกต้อง ครบถ้วน ทันเวลา และโปร่งใส ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ เช่น รายงานประจำปี แบบ 56-1 หนังสือเชิญและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น โดยผ่านช่องทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยมีการปรับปรุงข้อมูลให้เป็นปัจจุบันอย่างสม่ำเสมอ
บริษัทฯ ได้ยึดถือปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ ข้อบังคับต่างๆ ที่กำหนดโดยสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นของรัฐอย่างเคร่งครัด เช่น

1. การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน โดยเฉพาะในส่วนของงบการเงินนั้น มีความถูกต้อง เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป ได้ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่เป็นอิสระว่าถูกต้องตามที่ควรในสาระสำคัญ และผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทฯ ก่อนเปิดเผยต่อสาธารณชน

2. กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับส่วนได้เสียของตนและผู้ที่เกี่ยวข้อง ในกรณีที่มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ

3. เปิดเผยบทบาทและหน้าที่ของคณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย จำนวนครั้งของการประชุม และจำนวนครั้งที่กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมประชุมไว้ในรายงานประจำปี

4. เปิดเผยนโยบายการจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ รวมทั้งรูปแบบ ลักษณะ และจำนวนค่าตอบแทนที่แต่ละคนได้รับจากการเป็นกรรมการในคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ

หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

1. โครงสร้างคณะกรรมการ
   คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยบุคคลซึ่งมีความรู้ความสามารถ เป็นผู้มีบทบาทสำคัญในการกำหนดนโยบายของบริษัทฯ โดยร่วมกับผู้บริหารระดับสูงวางแผนการดำเนินงานทั้งระยะสั้น ระยะยาว ตลอดจนกำหนดนโยบายการเงิน การบริหารความเสี่ยง และภาพรวมขององค์กร มีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแล ตรวจสอบ และประเมินผลการดำเนินงานของบริษัทฯ และผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงให้เป็นไปตามแผนที่วางไว้อย่างเป็นอิสระ
   ปัจจุบันคณะกรรมการบริษัทมีจำนวน 7 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นผู้บริหารจำนวน 4 ท่าน อีก 3 ท่าน เป็นกรรมการบริษัทที่ไม่เป่นผู้บริหาร และไม่มีส่วนได้เสีย ไม่มีความสัมพันธ์กับผู้ถือหุ้นใหญ่ ไม่เปนกรรมการหรือผู้บริหารของผู้ถือหุ้นใหญ่ หรือไม่เป็นผู้บริหารหรือตัวแทนผู้ถือหุ้นของผู้ถือหุ้นใหญ่

2. คณะอนุกรรมการชุดย่อย
   คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการชุดต่างๆ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นมั่นใจได้ว่าบริษัทมีการดำเนินงานและกลั่นกรองอย่างรอบคอบ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหาร เพื่อปฏิบัติหน้าที่เฉพาะเรื่องและเสนอเรื่องให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาหรือรับทราบ

   2.1 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน โดยองค์ประกอบคณะกรรมการให้ประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 หรือไม่น้อยกว่า 3 ท่านเสมอ และได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามกฎระเบียบของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้

   1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละห้าของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

   2. ไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรืผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง

   3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็น บิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวามทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย

   4. ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระ

   5. ไมมีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
      ทั้งนี้คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเปิดเผยอย่างเพียงพอ โดยประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและผู้บริหารที่รับผิดชอบ รวมทั้งสอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน ระบบตรวจสอบภายใน และระบบบริหารความเสี่ยงที่รัดกุม เหมาะสม ทันสมัย และมีประสิทธิภาพ โดยมีสำนักงาน บีเค ออดิท แอนด์ คอนซัลแท็น ซึ่งทำหน้าที่เป็นหน่วยงานตรวจสอบภายในของบริษัท ที่รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นหน่วยปฏิบัติ

   2.2 คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 3 ท่าน ทำหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการตามผลการดำเนินงานของแต่ละปี รวมทั้งพิจารณาค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการ คณะอนุกรรมการ และกรรมการผู้จัดการใหญ่ โดยมีหลักเกณฑ์หรือวิธีการ และโครงสร้างที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผล

   2.3 คณะกรรมการบริหาร มีจำนวน 5 ท่าน ประกอบด้วยกรรมการบริษัทจำนวน 4 ท่าน และผู้บริหารที่ไม่ได้เป็นกรรมการบริษัท 1 ท่าน ทำหน้าที่วางแผนและกำหนดนโยบาย ทิศทาง กลยุทธ์ แผนงาน งบประมาณ โครงสร้างองค์กร และโครงสร้างการบริหารงาน หลักในการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้สอดคล้องกับสภาพทางเศรษฐกิจ และสภาวะการแข่งขันในตลาด เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติและ/หรือให้ความเห็นชอบ รวมถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
   คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ในการจัดการบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่เห็นชอบด้วยกฎหมาย ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท โดยสรุปบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้

   3.1 กำกับดูแลให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ เช่น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อหรือขายทรัพย์สินที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

   3.2 กำหนดเป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนงานและงบประมาณของบริษัท ควบคุมกำกับดูแลการบริหารงานและการจัดการของคณะกรรมการบริหาร ให้เป็นไปตามนโยบายที่ได้รับมอบหมาย เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออกหุ้นกู้ การขายหรือโอนกิจการของบริษัททั้งหมด หรือบางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น หรือการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัท การแก้ไขหนังสือบริคนธ์สนธิหรือข้อบังคับ เป็นต้น

   3.3 พิจารณาโครงสร้างการบริหารงาน แต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร ประธานกรรมการบริหาร และคณะกรรมการอื่นตามความเหมาะสม

   3.4 ติดตามผลการดำเนินงานให้เป็นไปตามแผนงานและงบประมาณอย่างต่อเนื่อง

   3.5 จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นการประชุมสามัญประจำปี ภายใน 4 เดือน นับแต่วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท

   3.6 จัดให้มีการทำงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติ

   3.7 กรรมการจะต้องไม่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัด ความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชน หรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะได้แจ้ให้ผู้ถือหุ้นทราบก่อนมีมติแต่งตั้ง

   3.8 กรรมการต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในสัญญาที่บรัททำขึ้น หรือถือหุ้นหรือหุ้นกู้เพิ่มขึ้นหรือลดลงในบริษัทหรือบริษัทในเครือ

4. การประชุมคณะกรรมการ
   บริษัทถือเป็นหน้าที่สำคัญในฐานะกรรมการบริษัทที่ต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อรับทราบและร่วมกันตัดสินใจในการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยจัดให้มีการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง แต่ละครั้งจะมีการกำหนดวาระการประชุมล่วงหน้าไว้ชัดเจน และอาจจะมีการประชุมครั้งพิเศษเพื่อพิจารณาเรื่องที่มีความสำคัญเร่งด่วน

   ในการประชุมประธานกรรมการบริษัท และกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ร่วมกันกำหนดวาระการประชุมและพิจารณาเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องต่างๆ เพื่อเข้ารับการพิจารณาเป็นวาระการประชุมได้ ทั้งนี้ในการประชุมแต่ละครั้งบริษัทได้จัดส่งเอกสารประกอบวาระการประชุมล่วงหน้าเพื่อให้กรรมการบริษัทมีเวลาศึกษาข้อมูลในเรื่องต่างๆ อย่างเพียงพอ
   ในการพิจารณาเรื่องต่างๆ ประธานกรรมการบริษัท ซึ่งทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้กรรมการแสดงความคิดเห็นได้อย่างอิสระ ทั้งนี้ในการลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือมติของเสียงข้างมาก โดยให้กรรมการคนหนึ่งมีหนึ่งเสียง โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียจะไม่ใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันประธานในที่ประชุมจะออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด
   ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหารจะเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อให้ข้อมูลที่เป็นประโยชน์และรับทราบนโยบายโดยตรง เพื่อให้สามารถนำไปปฏิบัติได้อย่างมีประสิทธิภาพ
   เมื่อสิ้นสุดการประชุม เลขานุการคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้มีหน้าที่จัดทำรายงานการประชุม โดยเสนอให้ที่ประชุมรับรองในวาระแรกของการประชุมครั้งถัดไป และให้ประธานกรรมการบริษัทพิจารณาลงลายมือชื่อรับรองความถูกต้อง ทั้งนี้กรรมการบริษัทสามารถแสดงความคิดเห็น ขอแก้ไข เพิ่มเติมรายงานการประชุมให้มีความละเอียดถูกต้องมากที่สุดได้

5. ค่าตอบแทน
   บริษัทฯ พิจารณาจ่ายค่าตอบแทนที่เหมาะสมแก่คณะกรรมการบริษัทและผู้บริหาร โดยบริษัทได้มีการเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อจ่ายค่าตอบแทนให้แก่คณะกรรมการบริษัท โดยจำนวนเงินที่จ่ายจะพิจารณาเปรียบเทียบกับการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน ส่วนค่าตอบแทนผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบ และการปฏิบัติงานของแต่ละคน ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษัท

   นอกจากค่าตอบแทนตามปกติแล้ว บริษัทยังจ่ายค่าตอบแทนเป็นโบนัสประจำปี ให้แก่กรรมการตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น และจ่ายให้กับผู้บริหารระดับสูงโดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน และผลการดำเนินงานในแต่ละธุรกิจ ซึ่งวิธีการจ่ายค่าตอบแทนที่บริษัทปฏิบัติอยู่นี้สอดคล้องกับผลการปฏิบัติงานของพนักงาน และสะท้องถึงผลการดำเนินงานอย่างแท้จริง

6. การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร
   คณะกรรมการบริษัทได้ส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท เช่น กรรมการ กรรมการตรวจสอบ ผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง

   ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ บริษัทจะจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้แก่กรรมการใหม่