วาระที่ 1

พิจารณาอนุมัติรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553

   ข้อเท็จจริงและเหตุผล การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ได้จัดขึ้นเมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553 โดยมีรายละเอียดปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

   ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติรายงานการประชุมดังกล่าว

 วาระที่ 2

พิจารณายกเลิกมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2553 ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท โซล่า เพาเวอร์ จำกัด การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด และการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและรายการที่เกี่ยวโยงกัน และพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท โซล่า เพาเวอร์ จำกัด อนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด และอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและรายการที่เกี่ยวโยงกัน

   ข้อเท็จจริงและเหตุผล ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท โซล่า เพาเวอร์ จำกัด (“เอสพีซี”) จำนวน 35,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นราคาซื้อหุ้นสามัญทั้งสิ้น 350,000,000 บาท โดยที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 ดังกล่าวได้อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ขึ้นอีกจำนวน 350,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ของบริษัทฯ จำนวน 350,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมเป็นราคาเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัทฯ ทั้งสิ้นจำนวน 350,000,000 บาท เพื่อตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นของเอสพีซีในการได้มาซึ่งหุ้นของเอสพีซีดังกล่าวแทนการชำระเงิน อย่างไรก็ตาม ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 12/2553 ของเอสพีซี เมื่อวันที่ 5 กรกฎาคม 2553 และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 ของเอสพีซี เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2553 มีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของเอสพีซีและได้แจ้งให้บริษัทฯ ทราบถึงการเพิ่มทุนจดทะเบียนดังกล่าวของเอสพีซีจากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 350,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 450,000,000 บาท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 100,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญจำนวน 10,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น เพื่อนำเงินเพิ่มทุนดังกล่าวไปลงทุนในโครงการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์

     ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2553 เมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2553 จึงได้มีมติยกเลิกมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2553 ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นสามัญของเอสพีซีจากผู้ถือหุ้นของเอสพีซี การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด และการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและรายการที่เกี่ยวโยงกัน และได้มีมติอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของเอสพีซีจากผู้ถือหุ้นของเอสพีซี การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด และการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 2, 3 และ 4

   ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรยกเลิกมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นสามัญของเอสพีซี การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด และการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน และรายการที่เกี่ยวโยงกัน และเห็นสมควรอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญของเอสพีซี อนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาด และอนุมัติการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนและรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามรายละเอียดโดยสรุป ดังนี้

   บริษัทฯ จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของเอสพีซี จำนวน 45,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท คิดเป็นร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของเอสพีซี ในราคาซื้อหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นราคาซื้อหุ้นสามัญเอสพีซีทั้งสิ้น 450,000,000 บาท ทั้งนี้ บริษัทฯ จะชำระราคาค่าซื้อหุ้นดังกล่าวโดยการออกหุ้นสามัญใหม่ของบริษัทฯ จำนวน 450,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท รวมเป็นราคาเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัทฯ ทั้งสิ้น 450,000,000 บาท เพื่อตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นของเอสพีซีที่ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทฯ แทนการชำระเป็นเงิน ทั้งนี้ อัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของเอสพีซีต่อ 10 หุ้นใหม่ของบริษัทฯ (“Share Swap”) (ซึ่งเป็นอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นเดียวกันกับอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นที่บริษัทฯ เคยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553) โดยบริษัทฯ จะทำการเสนอขอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของเอสพีซีแต่ละรายโดยพยายามอย่างดีที่สุด (Best Effort Basis) เพื่อให้ได้หุ้นเอสพีซีมาในจำนวนที่มากที่สุด โดยมีรายละเอียดปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

   อนึ่ง ราคาเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ข้างต้นเป็นการเสนอขายหุ้นราคาต่ำตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน กลต.”) ที่ สจ. 39/2551 เรื่อง การคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ (ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ย้อนหลัง 14 วันทำการติดต่อกันก่อนวันประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2553 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2553 เท่ากับ 6.80 บาท) ซึ่งการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทฯ ในราคาต่ำดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อก่อให้เกิดความสำเร็จและสามารถทำให้บริษัทฯ ได้มาซึ่งธุรกิจโรงไฟฟ้าพลังแสงอาทิตย์ที่มีความมั่นคงและเพิ่มโอกาสในการดำเนินธุรกิจในอนาคต โดยมีรายละเอียดปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ จึงได้เสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่ออนุมัติการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำดังกล่าว โดยจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม ออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำดังกล่าว

   ทั้งนี้ การเข้าทำรายการ Share Swap ดังกล่าวเป็นการได้มาซึ่งกิจการของบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัทตามมาตรา 107 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนประเภทที่ 4 หรือการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยอ้อม (Backdoor Listing) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (“ประกาศได้มาหรือจำหน่ายไป”) โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 900 ซึ่งคำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2553 นอกจากนี้ การเข้าทำรายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยง และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (“ประกาศที่เกี่ยวโยงกัน”) เนื่องจากผู้ถือหุ้น และ/หรือ ผู้บริหารของเอสพีซีจะมีสิทธิเสนอชื่อบุคคลเข้ามาเป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหารของบริษัทฯ หลังจากที่ได้มีการซื้อหุ้นของเอสพีซีเรียบร้อยแล้ว ดังนั้น การได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวจึงถือว่าเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามคำนิยามของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน คือ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อให้เป็นผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ซึ่งมีมูลค่าของรายการมากกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (ซึ่งเท่ากับ 2.64 ล้านบาทโดยคำนวณจากงบการเงินรวมของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2553) แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า ทั้งนี้ ราคาเสนอซื้อหุ้นของเอสพีซี เท่ากับ 450 ล้านบาท ซึ่งเป็นมูลค่าของรายการที่มากกว่า 20 ล้านบาท ดังนั้น ตามมาตรา 107 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ตามประกาศได้มาหรือจำหน่ายไป และตามประกาศที่เกี่ยวโยงกัน ทำให้บริษัทฯ ต้องดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวโดยไม่ชักช้า

   อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ จะเข้าทำรายการดังกล่าวก็ต่อเมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้อนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวและรายการอื่นใดที่เกี่ยวข้องทั้งหมด และตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้พิจารณาคำขอและสั่งรับหลักทรัพย์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เอ็มเอไอเป็นที่เรียบร้อยแล้ว อนึ่ง บริษัทฯ อยู่ระหว่างรอผลการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อรับหลักทรัพย์เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน โดยบริษัทฯ จะดำเนินการจัดส่งคำขอดังกล่าวให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อพิจารณาต่อไป

   ในการนี้บริษัทฯ จะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าราคาตลาดนั้น นอกจากจะต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงดังกล่าวข้างต้นแล้ว จะต้องไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้านด้วย ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าวว่ามีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ หรือไม่ รวมถึงแสดงความเห็นเกี่ยวกับความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งบริษัทฯ ได้แต่งตั้งให้บริษัทหลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัทฯ เพื่อให้ความเห็นแก่ผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการพิจารณาการลงมติที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าว โดยมีรายละเอียดปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 4 อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ไม่อนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวในข้อนี้ บริษัทฯ จะไม่ทำรายการในเรื่องอื่นๆ ตามที่ระบุไว้ในวาระที่ 3 ถึง 7 โดยบริษัทฯ จะไม่เสนอวาระที่ 3 ถึง 7 ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น

   ทั้งนี้ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้มีการเข้าทำรายการดังกล่าว และหากการเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นสำเร็จลง จะส่งผลให้ผู้ถือหุ้นของเอสพีซีถือหุ้นรวมกันในบริษัทฯ จำนวน 450,000,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 90 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ภายหลังจากการเพิ่มทุน ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นของเอสพีซีดังกล่าวต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นทุกรายของบริษัทฯ ตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ประกาศสำนักงาน กลต. และ/หรือ ประกาศอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

   นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการมอบหมายให้นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากนายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ เป็นผู้มีอำนาจในการติดต่อ เจรจา แก้ไขเพิ่มเติม ตกลง ลงนาม ส่งมอบ เอกสาร และ/หรือ สัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง กับคู่สัญญา และ/หรือ บุคคลที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการดังกล่าว รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการติดต่อ ขออนุญาตต่อหน่วยงานราชการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนการแก้ไขเปลี่ยนแปลงสารสนเทศที่เกี่ยวข้องที่จะต้องเปิดเผย การเปิดเผยข้อมูลใดๆ ที่เกี่ยวข้อง การให้ถ้อยคำ ข้อความ ต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ระยะเวลาการเสนอขาย วันและเวลาในการจองซื้อ และการชำระค่าหุ้น รวมถึงดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการเข้าทำรายการดังกล่าวได้ทุกประการจนเสร็จการ รวมทั้งให้มีอำนาจในการแต่งตั้ง และ/หรือ ถอดถอน ผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการใดๆ ดังกล่าวข้างต้น

 วาระที่ 3

พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 400,000,000 บาท เป็นจำนวน 50,000,000 บาท โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ได้จดทะเบียนไว้แล้วแต่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 350,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

   ข้อเท็จจริงและเหตุผล เพื่อให้บริษัทฯ สามารถเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เป็นจำนวนใหม่เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างของบริษัทฯ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในวาระที่ 2 ข้างต้น บริษัทฯ ต้องทำการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ก่อนเพื่อให้เป็นไปตามบทบัญญัติของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ดังนั้น บริษัทฯ จึงเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 400,000,000 บาท เป็นจำนวน 50,000,000 บาท โดยการยกเลิกหุ้นสามัญที่ได้จดทะเบียนไว้แล้วแต่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 350,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ดังนั้น ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จึงเป็น 50,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 50,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

   ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตามรายละเอียดข้างต้น

 วาระที่ 4

พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียนเพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

   ข้อเท็จจริงและเหตุผล เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในวาระที่ 3 ข้างต้น บริษัทฯ จึงมีความจำเป็นที่จะต้องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. เป็นดังนี้

 

ข้อ 4.	ทุนจดทะเบียน จำนวน	50,000,000	บาท	(ห้าสิบล้านบาทถ้วน)
	แบ่งออกเป็น	50,000,000	หุ้น	(ห้าสิบล้านหุ้น)
	มูลค่าหุ้นละ	1	บาท	(หนึ่งบาท)
	โดยแยกออกเป็น
	หุ้นสามัญ	50,000,000	หุ้น	(ห้าสิบล้านหุ้น)
	หุ้นบุริมสิทธิ	“ไม่มี”

   ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียน เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตามรายละเอียดข้างต้น

 วาระที่ 5

พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 50,000,000 บาท เป็นจำนวน 500,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 450,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

   ข้อเท็จจริงและเหตุผล เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างของบริษัทฯ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในวาระที่ 2 ข้างต้น บริษัทฯ จึงเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ อีกจำนวน 450,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 450,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ดังนั้น ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จึงเป็น 500,000,000 บาท แบ่งออกเป็น 500,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

   ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตามรายละเอียดข้างต้น

 วาระที่ 6

พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียนเพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

   ข้อเท็จจริงและเหตุผล เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในวาระที่ 5 ข้างต้น บริษัทฯ จึงมีความจำเป็นที่จะต้องแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. เป็นดังนี้

 

ข้อ 4.	ทุนจดทะเบียน จำนวน	500,000,000	บาท	(ห้าร้อยล้านบาทถ้วน)
	แบ่งออกเป็น	500,000,000	หุ้น	(ห้าร้อยล้านหุ้น)
	มูลค่าหุ้นละ	1	บาท	(หนึ่งบาท)
	โดยแยกออกเป็น
	หุ้นสามัญ	500,000,000	หุ้น	(ห้าร้อยล้านหุ้น)
	หุ้นบุริมสิทธิ	“ไม่มี”

   ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4. เรื่องทุนจดทะเบียน เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตามรายละเอียดข้างต้น

 วาระที่ 7

พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ

   ข้อเท็จจริงและเหตุผล เพื่อให้สอดคล้องกับการปรับโครงสร้างของบริษัทฯ ตามรายละเอียดที่ปรากฏในวาระที่ 2 ข้างต้น บริษัทฯ จึงเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ โดยมีรายละเอียดดังปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 6

   ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 450,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ให้แก่ผู้ถือหุ้นของเอสพีซี ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1 บาท รวมเป็นราคาเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัทฯ ทั้งสิ้น 450,000,000 บาท เพื่อตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นของเอสพีซีที่ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทฯ แทนการชำระเป็นเงิน ทั้งนี้ อัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของเอสพีซีต่อ 10 หุ้นใหม่ของบริษัทฯ (ซึ่งเป็นอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นเดียวกันกับอัตราส่วนการแลกเปลี่ยนหุ้นที่บริษัทฯ เคยได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2553 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2553) โดยราคาเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัทฯ ตามที่ระบุไว้ข้างต้นเป็นการเสนอขายหุ้นราคาต่ำกว่าราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สจ. 39/2551 เรื่อง การคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ (ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 14 วันทำการติดต่อกันก่อนวันประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 4/2553 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 4 สิงหาคม 2553 เท่ากับ 6.80 บาท) โดยมีรายละเอียดปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 6

     นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการมอบหมายให้นายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ กรรมการผู้จัดการ และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากนายประสิทธิ์ อุ่นวรวงศ์ เป็นผู้มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรและการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงราคาเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ระยะเวลาการเสนอขาย วันและเวลาในการจองซื้อ และการชำระค่าหุ้น รวมถึงดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวได้ทุกประการจนเสร็จการ รวมทั้งให้มีอำนาจในการแต่งตั้ง และ/หรือ ถอดถอน ผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการใดๆ ดังกล่าวข้างต้น

 วาระที่ 8

พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)