วาระที่ 1

รับทราบรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2553

(รายละเอียดดังปรากฎในสิ่งที่ส่งมาด้วย 1)

 ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรรับทราบรายงานการประชุมดังกล่าว

 วาระที่ 2

รับทราบรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และรายงานประจำปี 2553

(รายละเอียดดังปรากฎในสิ่งที่ส่งมาด้วย 2)

 ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 และรายงานประจำปี 2553

 วาระที่ 3

พิจารณาอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553

(รายละเอียดดังปรากฏในสิ่งที่ส่งมาด้วย 2)

 ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติงบดุล และงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งได้ผ่านการตรวจสอบและแสดงความเห็นจากผู้สอบบัญชีแล้ว

 วาระที่ 4

รับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลของบริษัทฯ ซึ่งได้จ่ายไปแล้วเมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2553

ณ วันที่ 31 มี.ค. 2553 บริษัทฯ มีกำไรสะสมคงเหลือประมาณ 8.8 ล้านบาท คณะกรรมการบริษัทฯ จึงมีมติให้จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนหุ้นละ 0.05 บาท โดยจ่ายเมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2553

 ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลจากกำไรสะสมให้แก่ผู้ถือหุ้น ในอัตราหุ้นละ 0.05 บาท ซึ่งได้จ่ายไปแล้วเมื่อวันที่ 11 มิถุนายน 2553

 วาระที่ 5

พิจารณาอนุมัติการงดจ่ายเงินปันผลนอกเหนือจากระหว่างกาลสำหรับปี 2553

เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้วจากกำไรสะสมรวม 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งอัตราการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผล แต่เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ระหว่างขั้นตอนการควบรวมกิจการ และรอการพิจารณาอนุมัติจากตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ที่ประชุมพิจารณางดจ่ายเงินปันผลนอกเหนือจากระหว่างกาลสำหรับปี 2553 ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้มีข้อมูลเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมาดังนี้

 ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรอนุมัติงดจ่ายเงินปันผลนอกเหนือจากระหว่างกาลสำหรับปี 2553 ตามที่เสนอ เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ระหว่างขั้นตอนการควบรวมกิจการ และรอการพิจารณาอนุมัติจากตลาดหลักทรัพย์ฯ

 วาระที่ 6

พิจารณาแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ

เนื่องจากได้มีกรรมการบางท่านลาออกจากตำแหน่งก่อนการครบกำหนดตามวาระอันได้แก่นายสุพจน์ วรรณโรจน์ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทฯ ตั้งแต่ 31 มีนาคม 2554 ดร.สุรเดช จันทรานุรักษ์ ได้ลาออกจากการเป็นประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ/กรรมการอิสระของบริษัทฯ และนายนำพล เงินนำโชค ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทน ตั้งแต่วันที่ 8 เมษายน 2554 ต่อมาได้มีการประชุมคณะกรรมการเพื่อแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าดำรงตำแน่งแทนกรรมการที่ลาออกดังกล่าวโดยที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 3/2554 เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2554 ได้มีมติแต่งตั้งนายสมศักดิ์ กุญชรยาคง เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ แทนนายสุพจน์ วรรณโรจน์ และที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 4/2554เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2554 ได้มีมติแต่งตั้งนายเกียรติชัย พงษ์พาณิชย์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งจะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ แทน ดร.สุรเดช จันทรานุรักษ์ และได้มีมติแต่งตั้ง ผศ.ดร. ศิริพงศ์ พฤทธิพันธุ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ ซึ่งจะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระแทนนายนำพล เงินนำโชค โดยกรรมการที่เข้าใหม่มีวาระในการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ เท่ากับวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ได้ลาออก ดังนั้นตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ฉบับแก้ไข) และตามข้อบังคับของบริษัทฯ ข้อ 14 กำหนดให้กรรมการต้องออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของทุกปี ซึ่งในปี 2554 มีกรรมการที่ครบกำหนดตามวาระจำนวน 3 ท่าน ได้แก่นายเกียรติชัย พงษ์พาณิชย์ (ซึ่งมาดำรงตำแหน่งแทน ดร.สุรเดช จันทรานุรักษ์ ที่ลาออกเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554) ผศ. ดร.ศิริพงศ์ พฤทธิพันธ์ (ซึ่งมาดำรงตำแหน่งแทนนายนำพล เงินนำโชค ที่ลาออกเมื่อวันที่ 8 เมษายน 2554) และนายสมศักดิ์ กุญชรยาคง (ซึ่งมาดำรงตำแหน่งแทนนายสุพจน์ วรรณโรจน์ ที่ลาออกเมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2554) (รายละเอียดประวัติกรรมการปรากฏตามเอกสารที่แจกให้) ทั้งนี้มีผู้ที่เป็นกรรมการอิสระด้วย 2 ท่าน และกรรมการบริษัท 1 ท่าน คณะกรรมการจึงได้เสนอให้เลือกตั้งกรรมการทั้ง 3 ท่าน ที่พ้นจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง

 ความเห็นของคณะกรรมการ เห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาเลือกตั้งกรรมการ ซึ่งต้องออกจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่ง

 วาระที่ 7

พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2554

คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนพิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ โดยกลั่นกรองอย่างละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่างๆ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทฯ แล้ว เห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2554 ดังนี้

เบี้ยประชุมกรรมการ  กรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนสำหรับปี 2554 คือ

 ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการ โดยการพิจารณาและเสนอแนะของคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนเห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2554 ตามที่เสนอ

 วาระที่ 8

พิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน ประจำปี 2554

คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาเลือกผู้สอบบัญชีของบริษัทจำนวน 3 ราย โดยพิจารณาจากผลการปฏิบัติงาน ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชี ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี รวมทั้งได้ให้ความเห็นเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทแล้ว เพื่อขออนุมัติแต่งตั้งนายอำพล จำนงค์วัฒน์ ผู้สอบบัญชีเลขที่ 4663 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) หรือนางสาววรรญา พุทธเสถียร ผู้สอบบัญชีเลขที่ 4387 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ) หรือนายนริศ เสาวลักษณ์สกุล ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 5369 (เป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ มาแล้วเป็นระยะเวลา 3 ปี ตั้งแต่ปี 2551-2553) แห่งบริษัท เอส. เค. แอคเคาน์แต้นท์ เซอร์วิสเซส จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของ บริษัทฯ ในปี 2554 ทั้งนี้ผู้สอบบัญชีไม่มีความสัมพันธ์ และไม่มีส่วนได้เสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่แต่อย่างใด โดยกำหนดค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงิน 540,000 บาท ซึ่งเป็นอัตราเดียวกันกับปี 2553 ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา บริษัทฯ ไม่มีการรับบริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด

 ความเห็นของคณะกรรมการ คณะกรรมการ โดยการพิจารณาและเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทนตามที่เสนอ

 วาระที่ 9

พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)